来源：经济观察报  李保华 李丽 杨阳

在美国上市的中国概念股从来没有像今天一样受到这么强烈的关注。伴随着近期互联网企业去美国蜂拥IPO的同时，美国证券交易委员会(SEC)对中国反向收购(RTO)上市企业的一次大面积停牌，再次将中国概念的诚信问题推上了风口浪尖。

近两个月以来，美国市场上共有16只被质疑财务造假的中国RTO股票在被大幅做空后而停牌。

这一切也许只是刚刚开始。本报获悉，这次中国概念股遭密集被看空猎杀，或是那些曾经帮助中国企业去美国买壳上市的中介制造。事实上，在帮中国企业去美国买壳上市的盈利路径逐渐被封堵的同时，一条做空美国中国概念股利益链浮出水面。现在，包括正热络的中国互联网IPO，据信已经进入了他们的视野。

利益链

两个月前，一位外资创投合伙人曾找到一家公关公司的负责人，希望透过他们请相关媒体发布一下中国高速传媒控股有限公司(Nasdaq：CCME，下称中国高速频道或CCME)涉嫌财务造假的文章。

这家创投的合伙人甚至告诉该负责人，可以卖空中国高速。当时这位负责人太忙，而且也没关注过美国股票，就没有将此事放在心上。

随后的中国概念股频繁遭遇停牌让他发现：如果当初卖空了中国高速频道，真的可以赚大钱。

2月 4日，一家名为浑水(MuddyWaters)的美国研究机构发布了一份针对中国高速频道的研究报告，质疑该公司蓄意夸大盈利能力，并指出其向工商局提交的盈利数据与向美国证监会(SEC)递交的财报数据严重不符。

这家名不见经传的研究机构，对中国高速频道给出目标价为5.28美元的“强力卖出”评级，同时声明将直接参与“Shot”(做空)这只涉嫌财务造假的股票。

报告发布当天，中国高速频道暴跌33.23%，报收于11.09美元。在这一周前，这只中国概念股刚刚升至上市三年来的历史最高价23.97美元。

随后又有四家美国律师事务所宣布将对中国高速频道进行调查，并代表投资者向其发起集体诉讼。

中国高速频道的遭遇并非个案。还有东方纸业、绿诺科技、东北石油、中国绿色农业、多元印刷等一串长长的中国RTO概念股名单。“这些做空中国RTO概念股的其实还是忽悠这些企业去美国买壳上市的那帮人，只不过换了个马甲而已。”一位职业从事帮中国企业去美国买壳的专业人士称，自2010年底开始，美国对中国去美国买壳上市审核趋严后，他的很多花天酒地的同行开始面临失业的问题。他了解到今年年初后，有越来越多的同行开始参与其中。

该人士称，其实方法很简单，去美国买壳上市的企业一般都是在国内上不了的，急于求成后财务包装就不可避免，而这些职业做去美国包装上市的中介机构自然对其中的财务包装小把戏一看就穿。

“赚钱的方式其实很快、很简单。”他说，先找美国的小投行或者研究机构发布一个调研扎实的研究报告——在美国成立一个研究机构不需要拥有任何的资质证书，这种机构在美国遍地都是；然后通过媒体放大，让SEC参与调查，同时组织律师起诉。这样有硬伤的股票不跌都不行。反复几次后，后面的股票就没那么复杂了，“只需要质疑一下，标的股票就会大幅下跌。提前埋下的空单自然就能一下赚大钱，通过杠杆交易完全有可能实现一些暴富。”上述人士称。这些研究机构的中国痕迹很明显：这些被质疑的公司都是通过实地调研数月然后通过财务分析质疑造假；美国的机构投资者对标的股票有严格的流动性和股价等方面的限制，个人投资者参与较少，但被做空的股票一般都流行性不足。

公开资料显示，“浑水”的创始人是卡森·布洛克(CarsonBlock)，他曾在中国陆续生活过六七年，做过律师，建过网站还办过仓储公司的美国人，在2010年上半年，注册成立“浑水”。中国高速频道是卡森继东方纸业、绿诺之后的第三个研究目标。

事实上，卡森和CitronResearch的负责人AndrewLeft近日都高调接受媒体采访，公布被质疑公司的调研细节。卡森在其网站的首页称：中国有一句古老的谚语叫‘浑水摸鱼’，是说在浑浊不清的环境里更容易抓住鱼，换言之，浑浊可以创造挣钱的机会。

在卡森质疑中国概念股的同时，大量的质疑报告还在通过其他的一些不知名机构陆续发布。这些机构从一开始就没有掩饰他们是靠做空来获取收益的。

罗氏证券3月31日的数据显示，中国概念股市值在5000万至2.5亿间的股票平均收益率则为负23.5%，其中多是做空者常光顾的RTO股票，其中流动性稍微不错的，大多已经受过质疑。

这种做空的方式能够一夜暴富。在买壳上市的大部分企业存在问题的情况下，已经演变成为一种阳谋型的商业模式，“这种中国人玩中国人，大部分是一抓一个准。”上述专业人士称。

毕竟在美国买壳上市的标的股票有限，这些研究机构疯狂撕咬后近期也开始失手。

CitronResearch在4月27日发布报告，质疑东南融通(NYSE：LFT)财报真实性，认为公司隐瞒劳务成本，因而报表中有高出同业的利润率。报告还公开其控制人曾涉入的官司。

东南融通方面4月29日在电话会议中做出公开回应，当日股价上涨逾10%。此前市场有消息称，东南融通被大规模做空。

发布做空报告的机构难言有法律责任。他们只要在报告中表明自己是看空某只股票的，也不用负担什么法律责任。有一些企业曾经起诉过写做空报告的机构，但目前还没有成功的案例。因此做空势力越来越大。

包装上市冲动

公开信息显示，仅2010年，通过在美国买壳上市的企业就超过了50家。

“中国企业去海外上市的愿望还是很强烈的，因为国内的审批过程太长了，门槛太高，而且即便是上市了，企业再次融资还需要证监会批准。去国外上市，政府的审批程序要少得多，而且上市之后再融资就简单多了。”美国美(微博)迈斯律师事务所合伙人耿科称。

在美国借壳上市后如果要再融资，与中国规则不一样，OTCBB再融资与在纳斯达克和纽交所再融资的条件是一样的，只要你能把再融资的股票卖出去。

其实OTCBB同样也不乏好公司，当年微软也是现在OTCBB上市的。OTCBB升板只需要利润、市值、股价等方面满足其中一个指标就可以了，要求并不高。

在去美国买壳上市快速和低门槛的同时，低成本对中小企业也产生了很大的吸引力。

很多中介机构对去美国买壳上市的企业只收股权不收现金，只有成功上市后才收取费用，这样企业也放心。国内上市包括隐性费用，很多中小企业无法承受。

更多的中国企业去美国包装上市是受了中介这种不收现金方式的激励。财务资料都是让中介自己去做，“很多企业老板本身也不懂，在上市后他们的财务数据怎么来的都不知道。”了解行业内情的人称。

美国市场规则的要点，是通过监管中介机构来监管上市公司。只要中介机构能对上市公司进行信用背书，监管部门一般都会放行，当然出了问题中介机构也要承担责任。

在中介将会计师、律师组织在一起成为一条龙服务后，这个制约结构之间就丧失了独立性，在巨大的利益诱惑面前违规的成本就很低。同时，只要不实地调研，要发现财务造假也不太容易。耿科表示，一般被查出有问题的中国企业都是用了除“四大”以外的会计师事务所进行财务审计，而美国SEC也加大了对这些公司的审查。

更多的是来自中国企业主自身的原因。协助过中国企业到美国借壳上市的中介机构人士称，中国现在遍地都是想35岁就退休去环游世界的一些小老板，想上市圈完钱就走人的。“两年前我统计过，中国公司在美国上市后能升板的不到十分之一”。

该人士称，在美国买壳上市其实过程不复杂。主要分为两步：第一步是将资产挪到海外的开曼或者维京岛，一般采取股权方式或者利益控制方式进行转移。这个过程涉及到国内审批。第二步就是直接买壳，只需要提供协议和标准材料就行。如果第一步准备好了，第二步四个月就可以完成。上市之后，企业的股东在经过半年的锁定期后就可以实现分批减持套现。“这些企业主还是抱着能上就上，上不了反正我也不亏钱的对上市无所谓的态度，中间过程完全任由中介操纵。”上述专业人士称。

到加拿大去

目前，中国企业去美国买壳上市基本停滞。在去年年底中国买壳上市概念股出事后，今年年初的审核就非常严格。根据业内的说法，以前只要有会计师事务所出具意见就行了，但是到了今年年初能出具意见的只有四大加上另外两家。

现在，“四大”已经原则上不再接受新的RTO客户审计业务。

中国企业确实有财务被包装的问题，但有些被放大了经过大肆渲染后才引起了美国SEC的大面积关注。此背景下，相当部分从事这个行业的人士在今年年初就失业了。

现在他们推荐客户去加拿大的多伦多证券交易所(TSX)，那里对企业的资质要求更低。部分中介开始转移战场的同时，另外一部分中介开始将标的股票从有限的RTO股票伸向了中国赴美IPO公司，同时吸引了美国的对冲基金开始跟风做空。

近期中国互联网企业密集赴美IPO。中国的互联网概念股因为巨大的用户市场被热捧而高估值，其中奇虎的市盈率最高的时候超过150倍。近日上市的人人网在上市当天市值超过了新浪，是搜狐的两倍多。

美国罗仕证券上海代表处首席代表马峻透露，做空的风向在变。继中国在美RTO股票被做空后，机构已经将他们的目标瞄准了通过IPO上市的中国概念股。“因为先前那些公司的股价已经很低，没有多少做空空间了，而近期上市的中国概念股的PE值都很高。一个很普遍的现象是是做空报告出炉后律师马上跟进。”

中国概念的IPO股票被做空已经初现端倪。马峻称，一些中国企业上市过早，上市以后还在沿用原来的方式经营，操作不够规范，容易被别人质疑。他们自己确实存在瑕疵，而这样的事件一个负面的结果就是，人们开始信任这些出负面报告的机构，当他们再发布一些对优质企业的质疑或者负面报告时，美国投资人就对大多数中国企业采取怀疑的态度。